Bufete: BERTRAM & RÜLAND Abogados / Área: Derecho de sociedades
El Covid-19 ha supuesto prácticamente la anulación de toda reunión presencial entre personas, con el fin de evitar la propagación del virus: todo trabajador que tenga la posibilidad, trabajará desde casa, la libertad de movimientos se ha visto notablemente reducida, etc.
A la vista de lo anterior, ¿es posible celebrar las reuniones de los órganos de gobierno de las sociedades, es decir del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General, de forma telemática, por ejemplo por teléfono o videoconferencia?
Hasta ahora, la Ley de Sociedades de Capital, en su art. 182, preveía la posibilidad de asisitir a la Junta General por medios telemáticos. Si bien dicho artículo se refería a las sociedades anónimas, la doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado entendió que también resultaba de aplicación a las sociedades limitadas. Ahora bien, en todo caso era necesario que los Estatutos de la sociedad previeran la posibilidad de asistencia (y voto) telemático.
Pues bien, así estaban las cosas hasta que, tras la declaración del estado de alarma, el pasado martes 17 de marzo se aprobó el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19. Entre otras muchas cosas, dicha norma establece que, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración de las asociaciones, de las sociedades civiles y mercantiles, del consejo rector de las sociedades cooperativas y del patronato de las fundaciones podrán celebrarse por videoconferencia que asegure la autenticidad y la conexión bilateral o plurilateral en tiempo real con imagen y sonido de los asistentes en remoto. En estos casos, la reunión se entenderá celebrada en el domicilio social.
Además, también se posibilita, aunque los estatutos no lo hubieran previsto, que los acuerdos de dichos órganos puedan igualmente adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión, siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.
Como reflexión final, añadir que dichas previsiones estarán en vigor mientras dure el periodo de alarma, por lo que, en cuanto se supere esta situación y volvamos a la normalidad, que sucederá esperemos más temprano que tarde, volverá a ser necesario que los estatutos sociales prevean esta posibilidad para poder celebrar reuniones de forma telemática. Como quiera que es muy probable que muchas sociedades celebren de ahora en adelante en muchas ocasiones las reuniones de esta forma, convendría modificar los estatutos en ese sentido, y no esperar a que sea la normativa que regula un estado de alarma la que nos dé la cobertura legal necesaria para hacerlo.