Kanzlei: BERTRAM & RÜLAND Abogados / Bereich: Gesellschaftsrecht / Corporate Governance
Um die Ausbreitung des COVID 19 möglichst einzuschränken, finden derzeit kaum noch Besprechungen mit persönlicher Teilnahme statt. Wenn möglich, wird zu Hause gearbeitet, Reisen werden abgesagt, usw.
Vor diesem Hintergrund stellt sich häufig die Frage, ob Sitzungen und Versammlungen der Gesellschaftsorgane, insbesondere des Verwaltungsrats und der Gesellschafterversammlung auch mit Hilfe von telematischen Medien stattfinden können, z.B. per Telefon- oder Videokonferenz.
Die Möglichkeit an einer Hauptversammlung mittels telematischer Medien teilzunehmen ist in Par. 182 des spanischen Gesetzes über Kapitalgesellschaften (LSC) vorgesehen. Der erwähnte Artikel regelt diese Möglichkeit nur für Aktiengesellschaften. In der Praxis wird aber auch für GmbHs problemlos davon Gebrauch gemacht. In beiden Fällen aber nur unter der Voraussetzung, dass die Satzung diese Möglichkeit ausdrücklich vorsieht. Ebenso kann der Verwaltungsrat beider Gesellschaftsformen mittels telematischer Medien tagen, wenn die Satzung diese Möglichkeit vorsieht.
Seit Inkrafttreten des Gesetzesdekrets 8/2020 vom 17. März über dringende ausserordentliche Massnahmen zur Bewältigung der wirtschaftlichen und sozialen Auswirkungen des Covid-19 ist es für die Dauer des Alarmzustands gestattet, -auch wenn die Satzung diesen Fall nicht regelt-, dass Sitzungen der Gesellschaftsorgane, Stiftungsorgane, Vereinsorgane und Genossenschaftsorgane per Videokonferenz abgehalten werden, wenn die bilaterale oder plurilaterale Verbindung der Teilnehmer in Echtzeit mit Bild und Ton gewährleistet ist. In diesen Fällen gilt die Sitzung als am eingetragenen Sitz abgehalten. Zusätzlich besteht die Möglichkeit, dass die Geschäftsführungsorgane der Gesellschaften, Stiftungen, Vereine und Genossenschaften auf Antrag des Vorsitzenden oder zweier Mitglieder Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren fassen, auch wenn die Satzung diesbezüglich nichts vorsieht.
Von den erwähnten Möglichkeiten kann während der Dauer des Alarmzustands Gebrauch gemacht werden. Sobald der Alarmzustand für beendet erklärt wird,-was hoffentlich bald der Fall ist-, sind telematische Sitzungen nur noch möglich, wenn die Satzung sie ausdrücklich vorsieht. Es scheint folglich ratsam, in den Fällen, in denen die Satzung zu diesem Thema schweigt, die entsprechende Änderung vorzunehmen, um diese Möglichkeit auch für die Zukunft zu sichern.